中国保监会办公厅关于征求《保险资金运用内部控制应用指引(第4号-第6号)》(征求意见稿)意见的函

保监厅函〔2017〕368号

各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社：

为进一步推动保险资金运用内部控制制度建设，有效防范和化解风险，维护保险资金安全与稳定，我会研究制定了《保险资金运用内部控制应用指引(第4号-第6号)》(征求意见稿)。现征求各公司意见。如有意见与建议，请于2017年10月23日前通过保监会电子公文传输系统报送信息模块反馈至保险资金运用监管部。

联系人：邢武雷 010-66286880

中国保监会办公厅

2017年9月28日

附件1

第一条为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金运用市场安全与稳定，依据国家有关法律法规和《保险资金运用内部控制指引》，特制定本指引。

第二条保险机构的股权投资包括直接投资股权和间接投资股权。保险机构开展股权投资应满足中国保监会规定的相关资质条件，包括公司治理、投资能力、团队要求、最低偿付能力、最低净资产及近三年是否存在违规行为等。

第三条保险机构应至少关注涉及股权投资的下列风险：

(一)市场风险;

(二)投资范围、交易结构及投资标的合规风险;

(三)法律风险;

(四)操作风险;

(五)道德风险。

第四条保险机构开展股权投资，应建立规范有效的内部控制体系;明确业务操作流程、投资决策和风险控制等管理制度;规范项目立项、投资决策、投资后管理等环节的流程和要求;确定职责分工与授权批准机制;积极探索开发投资管理信息系统，确保股权投资内控有效、运作合规。

第五条保险机构开展股权投资，应建立针对交易过程中可能出现的不正当利益输送行为的反舞弊管理机制和相关制度程序。

第六条保险机构投资股权如涉及关联交易，应遵循相关法律法规及监管机构要求，履行关联交易限额审查、关联交易决策、独立董事表达意见、关联人士回避、信息披露、单独报告及定期报告等职责。

第七条保险机构开展股权投资，应当设置相应的部门和岗位，明确相关部门和岗位的职责权限，确保股权投资业务不相容岗位相互分离、制约和监督。

股权投资业务不相容岗位至少应当包括：

(一)投资决策与投资执行;

(二)投资业务与风险合规管理;

(三)投资业务与财务资金管理。

第八条保险机构开展股权投资，应当规范决策程序和授权机制，确定股东(大)会、董事会和经营管理层的决策权限和批准权限。

第九条保险机构通过公司章程、议事规则、投资管理制度等相关规定和会议决议、公司文件等形成书面授权体系，明确股权投资的授权方式、权限、标准、程序、时效和责任，并对授权体系的有效性和落实情况进行定期检查。

第十条保险机构应当结合偿付能力、投资管理能力和投资方式、目标和规模等因素，建立股权投资管理制度和业务操作指引。

第十一条保险机构开展股权投资，投资决策层和投资执行层应当各司其职，谨慎决策，勤勉尽责，充分考虑股权投资风险，按照资产认可标准和资本约束，审慎评估股权投资对偿付能力、收益水平和流动性的影响，严格履行相关程序，并对决策和操作行为负责。

第十二条保险机构应当明确股权投资的投资职能部门。股权投资达到一定规模的，应当设立相对独立的部门作为股权投资的投资职能部门。

第十三条保险机构应当配备一定数量具有股权投资相关经验的专业人员开展股权投资，并配备财务评估、风险管理方面人员。从事股权投资的人员应当具备相应的专业知识和良好的职业道德。

第十四条保险机构应明确股权投资业务类岗位的职责，包括但不限于提出投资建议、组织投资调研、分析投资可行性、提请投资决策、执行投资退出及投后管理等工作职能。法律事务类、风险合规类和运营管理类等投资支持性岗位根据保险机构股权投资的管理制度和操作流程要求，承担相应工作职责。

第十五条保险机构应当根据政策法规和市场情况，建立项目筛选机制，明确项目筛选原则。

第十六条保险机构应当建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资潜力的项目，根据决策程序和授权机制进行立项审定。

第十七条项目经立项审定后，保险机构应当对项目进行投资研究论证，自行开展或由第三方机构协助开展尽职调查和商务谈判。重大谈判应当由投资专业人员和具有法律背景的专业人员共同参加，形成会议纪要等书面记录文档。

第十八条保险机构应形成投资决策文件，为股权投资决策提供依据。投资决策文件应当包括可行性研究报告、投资合同文本、合规报告、法律意见书、关联交易说明、相关专业机构出具的文件和投资后续管理方案。

第十九条投资决策层负责对投资进行决策。投资决策时可咨询第三方专家顾问意见。投资决策结果应当形成书面决议。

第二十条保险机构应当明确投资协议签署流程。投资协议签署前，应当经投资、法律事务、风险合规、运营管理等岗位的复核，确认协议条款符合投资决议和相关监管规定。

第二十一条保险机构签署投资协议，应按要求履行相关监管机构核准、备案或报告程序，并按照投资协议约定组织支付投资资金，完成投资交割并取得权益或法律证明。

第二十二条投资资金的划拨，应当由投资职能部门制作申请并经财务资金管理职能部门复核，确保资金划拨与投资决议和投资合同约定一致。

第二十三条保险机构开展股权投资，应当根据有关规定规范签署托管协议，执行资金和资产托管。

第二十四条保险机构投资股权，应当根据监管规定加强投资期内投资项目的后续管理，建立以资产增值和风险控制为主导的全程管理制度和相应操作流程。

第二十五条保险机构应当明确投资后管理的责任部门并且指定专人管理每个投资项目。责任部门定期编制股权投资后续管理报告。投资决策层应当定期审查投资后续管理报告，全面掌握项目投资后运营情况和重大事项。

第二十六条保险机构在投资期内，应当遵循投资后续管理方案对投资项目进行管理。投资后续管理方案重大事项的调整，应当经投资决策层批准。

第二十七条股权投资的后续管理方案，应当包括以下内容：

(一)持续关注或参与被投企业经营管理决策;

(二)跟踪项目投后表现、监控项目投后风险，依据监管要求对投资项目开展资产风险分级，揭示保险资产的实际价值和风险程度;

(三)跟踪分析宏观经济形势、行业发展情况等因素对投资项目的经营及估值的影响;

(四)缴付出资款、回收本息分红等投后资金往来事项。资金往来应当遵循专人统筹、多道复核的管理原则，严格控制资金划转操作风险，保证资金往来的准确性和及时性。

第二十八条保险机构应当指定专门部门负责被投企业的信息收集工作，收集的信息范围包括投资团队、投资运作、项目运营、资产价值、后续管理、关键人员变动、已投资企业的经营管理、主要风险和重大事项等内容。

第二十九条保险机构应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。开展投后估值的，估值应当遵循独立性和专业化原则，客观真实。估值或压力测试结果应当报送投资决策层。

第三十条保险机构投资企业股权，应当建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括但不限于风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等，必要时应当及时启动应急处理机制，尽可能控制并减少损失。

第三十一条保险机构应当建立尽职免责、失职追责的股权投资责任追究制度。高级管理人员和主要业务人员违反监管规定或机构内部管理制度，未履行或未正确履行职责，造成资产损失的，应当追究其责任。涉及非保险机构高级管理人员和主要业务人员的，保险机构应当按照有关规定和合同约定追究其责任。

第三十二条保险机构应当按照监管规定，明确责任部门，及时、准确、完整的向监管机构提交报告、报表、文件和资料。

第三十三条保险机构应当建立相关制度，对包含股权投资在内的投资档案进行统一规范管理。投资档案包括与项目有关的纸制文档、电子文档、音像和视听资料等。

第三十四条保险机构开展境外未上市股权投资的，内部控制参照本指引执行。

第三十五条保险机构开展间接股权投资的，参照适用金融产品投资内部控制应用指引

第三十六条本指引自2017年x月x日起施行。

附件2

第一条为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金运用市场安全与稳定，依据国家有关法律法规和《保险资金运用内部控制指引》，特制定本指引。

第二条保险机构开展不动产投资，应满足中国保监会规定的相关资质条件，包括公司治理、投资能力、团队要求、最低偿付能力、最低净资产及近三年是否存在违规行为等。不动产投资的形式以及用途应当符合中国保监会的规定。

第三条保险机构应至少关注涉及不动产投资的下列风险：

(一)投资范围、交易结构及投资标的合规风险;

(二)交易对手的信用风险;

(三)法律风险;

(四)操作风险。

第四条保险机构开展不动产投资，应建立明确的决策与授权机制、严谨高效的业务操作流程、完善的全流程风险控制制度、风险处置预案、责任追究制度，明确不动产投资研究、评审、决策、交易执行、投后管理、信息披露等环节的操作程序、方法和内部控制要求。

第五条保险机构开展不动产投资，应建立针对交易过程中可能出现的不正当利益输送行为的反舞弊管理机制和相关制度程序。

第六条保险机构投资不动产如涉及关联交易，应遵循相关法律法规及监管机构要求，履行关联交易限额审查、关联交易决策、独立董事表达意见、关联人士回避、信息披露、单独报告及定期报告等职责。

第七条保险机构开展不动产投资，应设置相应的部门及岗位，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不动产投资业务不相容岗位相互分离、制约和监督。

不动产投资业务不相容岗位至少应包括：

(一)投资决策与投资执行;

(二)投资业务与法律合规、风险管理;

(三)投资业务与投资运营管理。

第八条保险机构投资不动产，应当建立健全相对集中、分级管理、权责统一的不动产投资决策程序和授权机制，确定股东(大)会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

第九条保险机构应当配备合格的人员开展不动产投资业务，并设置财务评估、风险评估、法律合规及投后管理等专业岗位，执行项目储备、尽职调查、项目筛选、合同谈判、产品设计、投资实施、投后管理及投资退出等具体工作。

第十条保险机构应根据自身投资需求、负债特性、偿付能力、投资管理能力和风险管理能力，合理设定不动产投资的配置比例，并履行相应的内部审核程序。

第十一条保险机构应收集与项目相关的基本资料，包括项目位置、使用类型、建筑或土地情况、投资规模、开发阶段等基本信息，并对拟投资的不动产项目进行充分的评估，评估内容包括但不限于：

(一)项目在投资的相应阶段是否已取得必要的证件，能否做到产权清晰、无权属争议;

(二)以项目公司股权方式投资不动产的，项目公司在产权归属、资产抵押、资产结构、不动产用途等方面是否符合监管要求;

(三)以债权方式投资不动产的，债务人及其担保主体的财务能力和偿债能力是否稳健，还款来源及增信措施是否有效;

(四)以物权方式投资不动产的，项目在产权登记过户、合同及对价支付等交易安排方面是否存在法律风险。

第十二条保险机构应对拟投资的不动产项目进行充分研究论证并形成书面专业意见，为投资决策提供依据。

第十三条保险机构应根据拟投资不动产项目的具体情况开展投资研究论证，对重大投资项目可视情况聘请第三方中介机构参与尽职调查，并保存相关尽职调查报告。

第十四条不动产投资应按照保险机构内部投资决策和授权制度进行审议，并遵循逐笔决策的原则，对重大投资应建立审慎的决策机制。决策人员应充分了解项目基本情况、主要风险、投资方案、盈利预测及情况分析、投后管理、资金安排及其他重要事项。

第十五条不动产项目通过审批后，保险机构应当按照审批通过条件进行投资执行。不动产投资管理部门应当对投资执行过程中出现的重大因素是否导致投资方案出现实质性变更做出明确判断，并及时上报决策审批机构。

第十六条保险机构应明确不动产投资相关合同协议的签署、审批流程，确保投资业务信息与投资决议一致，合同条款合规合法。

第十七条保险机构应当对不动产投资实行资产托管机制，督促托管人实行全程监控，严格审查资金支付及相关对价取得等事项。

第十八条保险机构应按照投资合同及相关法律文件的约定及时办理项目交割、解质押、产权过户、权证登记等基本程序，并建立明确的交割流程，防范交易过程中的操作风险。

第十九条交易结束后，投资人员应及时整理交易过程中产生的各类交易资料，并按相关制度规定及时进行归档，以便完整保存合同、银行划款指令及其他交易文档。

第二十条保险机构应根据监管要求及投资合同等法律文件的约定，按照项目后续管理方案对项目进行管理。应持续跟踪关注不动产投资项目的管理运作，定期评估投资风险，维护资产安全。投资后管理关注要点应包括但不限于：

(一)项目权属情况、生产经营和运营财务情况;

(二)项目公司的重大股权变化、重大违法违规及重大法律纠纷的情况;

(三)项目管理人、托管人履职能力及勤勉尽责情况;

(四)项目的信息披露情况;

(五)项目的后期开发进展、后续融资及估值情况;

(六)项目相关抵质押物、增信措施的有效性及变化情况;

(七)项目开发不同阶段的相关权证办理及过户情况。

保险机构相关职能部门或岗位应监测不动产市场情况并及时发送影响投资行为的重要提示信息。

第二十一条保险机构应适时评估不动产资产价值和资产质量，适时调整不动产投资策略和业态组合，防范投资风险、经营风险和市场风险。

第二十二条保险机构应建立不动产项目退出执行的决策机制及相关流程，并保留退出机制决策及执行的书面依据及文件。

第二十三条保险机构自用性不动产转换为投资性不动产的，应当符合投资性不动产的相关规定，并经过必要的授权和决策。保险机构应当充分论证转换的合理性和必要性，确保转换价值公允，不得利用资产转换进行利益输送或者损害投保人利益。

第二十四条保险机构应建立不动产投资重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括但不限于风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时应启动应急预案，并及时向监管机构报告。

第二十五条对于有明确退出机制的不动产项目，保险机构应在投后管理过程中持续监测项目退出时机。相关责任部门应持续追踪不动产行业政策，定期跟踪投资项目信息，对标项目退出条款要求、结合项目交易结构，实时分析、识别项目退出时机。

第二十六条不动产金融产品投资参照适用金融产品投资内部控制应用指引。

第二十七条 本指引自2017年x月x日起施行。

附件3

第一条 为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金运用市场安全与稳定，依据国家有关法律法规和《保险资金运用内部控制指引》，特制定本指引。

第二条 保险机构开展金融产品投资应满足中国保监会规定的相关资质条件，包括公司治理、投资能力、团队要求、最低偿付能力、最低净资产及近三年是否存在违规行为等。

第三条 保险机构应至少关注涉及金融产品投资的下列风险：

(一)投资范围、交易结构及投资标的合规风险;

(二)金融产品及投资对手信用风险;

(三)法律风险;

(四)投资决策风险;

(五)交易执行及投后管理风险;

(六)财务报告及信息披露风险。

第四条 保险机构开展金融产品投资，应建立明确的决策与授权机制、严谨高效的业务操作流程、完善的风险控制制度、风险处置预案和责任追究制度，明确投资研究、投资决策、交易执行、投后管理、信息披露等环节的内部控制要求。

第五条 保险机构开展金融产品投资，应建立针对交易过程中可能出现的不正当利益输送行为的反舞弊管理机制和相关制度程序。

第六条 保险机构投资金融产品如涉及关联交易，应遵循相关法律法规及监管机构要求，履行关联交易限额审查、关联交易决策、独立董事表达意见、关联人士回避、信息披露、单独报告及定期报告等职责。

第七条 保险机构应建立金融产品投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，建立资产托管、防火墙机制，确保金融产品投资业务不相容岗位相互分离、制约和监督。

金融产品投资业务不相容岗位至少应包括：

(一)信用评估及授信研究与金融产品投资执行;

(二)投资决策与执行;

(三)投资与合规法律、风险管理。

第八条 保险机构应配备合格的人员开展金融产品投资业务，并设置信用评估、风险评估、法律合规及投后管理相关岗位。

第九条 保险机构应建立健全相对集中、分级管理、权责统一的金融产品投资决策和授权制度，以及覆盖投资研究、投资决策、合同签署、投资业务执行、业务资料保管、投后管理等各个业务环节的操作流程及操作细则，明确各个环节、岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险机构应定期检查和评估金融产品投资相关制度的执行情况。

第十条 保险机构应根据自身投资需求、负债特性、投资管理能力和风险管理能力，合理设定金融产品配置比例，并履行相应的内部审核程序。

第十一条 保险机构应建立信用评估模型进行内部信用评级，构建投资对手资料库，评估投资对手及产品的信用风险。

第十二条 保险机构投资金融产品，应对拟投资的金融产品进行充分评估，评估要素应包括但不限于：

(一)管理人是否符合监管要求;

(二)管理人是否具有良好的经营管理能力、投资管理能力和风险处置能力;

(三)拟投资金融产品的交易结构是否明晰，是否存在多层嵌套的情况，基础资产是否符合监管要求;

(四)拟投资金融产品的信用评级是否符合监管要求;

(五)投资者的权益保护机制是否符合监管要求;

(六)金融产品相关合同内容是否合法、合同主体间的权利义务责任分配是否明晰、合同条款是否满足交易目的等。

第十三条 保险机构应对拟投资的金融产品进行充分研究论证并形成书面专业意见，为金融产品投资决策提供依据。

第十四条 保险机构应根据拟投资金融产品具体情况开展投资研究论证，对重大投资项目可视情况聘请第三方中介机构参与尽职调查，并保存相关尽职调查报告。

第十五条 金融产品投资应按照保险机构内部投资决策和授权制度进行审议，并应遵循逐笔决策的原则，对重大投资应建立审慎的决策机制。金融产品投资决策人员应充分了解拟投资的金融产品的基础资产及增信情况、信用评级结果、信用增信效力、还款来源以及投资对手方的相关信息。

第十六条 保险机构应明确金融产品投资相关合同协议签署的审批流程，确保投资业务信息与投资决议一致，合同条款合法合规。

第十七条 保险机构进行金融产品投资，应书面约定相关费用。保险机构与托管银行的资金划拨应通过银行转账实现，并建立资金划拨的审批复核机制。

第十八条 交易结束后，投资人员应及时整理交易过程中产生的各类交易资料，并按相关制度规定及时进行归档，以便完整保存合同、银行划款指令及其他交易文档。

第十九条 保险机构投资金融产品，应督促投资管理人充分发挥投资监督作用，持续跟踪金融产品管理运作，定期评估投资风险，维护资产安全。关注要点应包括但不限于：

(一)融资主体或担保主体的生产经营和运营财务情况;

(二)融资主体和担保主体的重大股权变化、重大违法违规及重大法律纠纷的情况;

(三)融资主体或担保主体是否发生合同项下的重大违约;

(四)融资主体或担保主体是否存在外部评级出现负面展望或下调;

(五)基础资产状况;

(六)管理人、托管人履职能力及勤勉尽责情况;

(七)金融产品的信息披露情况。

第二十条 保险机构应为每项已投资金融产品指定后续跟踪负责人，该负责人应及时制定后续跟踪方案，同时妥善保存跟踪记录与资料。

跟踪方案应包括但不限于获取产品管理人对金融产品的管理信息和报告、积极收集和调查已投资金融产品发行主体信息披露情况、跟踪金融产品运作情况等。

第二十一条 保险机构信用风险管理部门应持续跟踪投资信用状况并予以记录，信用评级发生调整的，应及时告知金融产品投资部门。投资对手发生可能导致其信用恶化的重大事件的，信用风险管理部门应及时进行风险提示和预警，投资部门应视具体情况采取应对措施。

第二十二条 保险机构应针对金融产品投资当事人出现重大负面信息及未能按时收到本金或利息的情况制定应对机制，并在必要时启动重大突发事件应急机制。金融产品发生违约等重大投资风险的，保险机构应采取有效措施，控制相关风险，并及时向中国保监会报告。

第二十三条 保险机构应明确金融产品投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第二十四条 保险机构应按照监管机构对于金融产品投资的有关规定，及时、真实、准确、完整地向监管机构提交报告、报表、文件和资料。

第二十五条 本指引自2017年x月x日起施行。